2026年2月28日下午，由上海工商界爱国建设特种基金会（简称“爱建特种基金会”）与上海市东方城市历史文化收藏交流中心联合主办的“爱建讲堂”第五讲在爱建金融大厦17楼报告厅举行，活动邀请中国浦东干部学院首任常务副院长、上海市领导科学学会创始会长奚洁人作《文化与领导力》主旨演讲，邀请上海广慧并购研究院院长、中国并购公会学术与培训委员会专家委员俞铁成作《大并购时代的机遇和挑战》专题演讲。

讲堂由爱建特种基金会理事长、爱建集团党委书记、副董事长范永进主持，上海市东方城市历史文化收藏交流中心理事长张荐茗等嘉宾，爱建集团干部员工等参加活动。

“爱建讲堂”活动现场

奚洁人认为，上海的城市文化也就是我们上海的城市领导力。习近平总书记在上海考察时强调，加快建设“五个中心”，是党中央赋予上海的重要使命。上海要以此为主攻方向，持续提升城市能级和核心竞争力。上海是文化建设的高地，是展示中华文化的重要窗口，希望上海提升文化软实力，勇于担当新的文化使命，在建设物质文明和精神文明相协调的现代化上走在前列。陈吉宁书记在全市领导干部会议上强调：要“从走在前列”的要求中彰显建设国际文化大都市的使命担当，不断增强思想引领力，精神凝聚力、传播影响力、文化创造力，打造文化自信自强的上海样本，建设习近平文化思想最佳实践地，让文化软实力实现新的跃升。

一、上海文化自信自强的深厚历史底蕴

上海城市文化主要来源于江南文化、海派文化和红色文化的融合发展。

上海城市文化的深层底蕴是吴越地区的江南水乡文化，即“吴越文化”，具有细腻、灵巧、实用和坚韧的品格。上海的“江南文化”，以吴越文化为根基，包含着南北文化的交汇融通；作为重要商贸城，上海很早就被称为 “江海之通津，东南之都会”。在宋元、明清时代，就有西方文化汇入，为海派文化的兴起作出了重要铺垫。

海派文化，缘于上海靠近海洋的天然环境，具有海洋文明之自然秉性。1843年上海正式开埠。客观上推动了上海工商业文化和海派文化的快速发展。上海租界也从“华洋分居”到“华洋混居”，促进了中西文化的全方位交流交融。清末洋务派在上海创办了江南制造局、轮船招商局、机器织布局等军事工业和民用工业，推动了上海现代工业的产生发展和中西文化的交流，促进了海派文化发展，中国最早的产业工人也应运而生。

上海何以成为红色文化的发祥地、党的诞生地？江南文化、海派文化的开放多元包容，是红色文化传播和生成发展的文化土壤。正是由于“红色基因”的注入和多元融合，江南文化、海派文化也获得了新的生命力。1920年年8月，陈望道在故乡义乌翻译的中国第一本《共产党宣言》中文全译本在上海正式出版，成为马克思主义在中国传播史上的一件大事。在建党思想理论准备中起了十分重要作用。上海是我们党的诞生地，党成立后党中央机关长期驻扎上海。伟大建党精神是红色文化最精辟的概括。

二、新中国上海的文化基因和精神血脉

新中国成立76年多来，上海的城市文化和精神血脉，在传承创新中不断发展。其特征突出地表现在五个方面：

一是凤凰涅槃，勇创第一，敢为人先的首创精神。新中国第一艘潜艇在上海江南造船厂下水。上海第一辆“凤凰”牌国产轿车在上海汽车装配厂诞生。上海汽车制造厂还生产出了第一台手工打造，六缸发动机“上海牌”小轿车。上海手表厂生产出第一批上海牌手表。

二是独立自主，自力更生，追求卓越的创造精神。世界上第一台双水内冷汽轮发电机，在上海电机厂诞生。我国第一台12000吨锻造水压机，在江南造船厂诞生。由周总理点名担任总设计师的沈鸿，小学未毕业就从浙江海宁到上海当学徒，在实践中成长走上革命道路。

三是胸怀大局，克己奉公，服务全国的奉献精神。在1949年至1978年间，上海以大约全国1／1500的土地、1／100的人口，提供了全国1／6的财政收入和1／10的工业产值。1950年到1992年的四十三年间，上海平均每年的财政收入101亿元，上缴中央79亿元，自身财政支出仅为22亿元。

四是负重前进，改革创新，坚韧开拓的先锋精神。九十年代初，上海以开创性、坚韧性、操作性相统一的坚韧品格，在破解三大发展难题中铸就了探索创新，勇当改革开放先行者和排头兵的先锋精神。1991年，上海市委、市政府向中央申请承诺率先改革、自主改革、自费改革，自行破解改革难题，杀出一条“血路”，开创上海发展新奇迹。

五是城市精神和城市品格是上海城市文化的新形态。海纳百川，就是一种开放包容的精神气度；追求卓越，就是不断开拓创新的价值追求；开明睿智、大气谦和，是谦卑、通达、智慧的品格境界。所以，精神与品格可以连在一起使用，称作“精神品格”，主要指一种精神文化的风貌和品质。

三、建设两个文明协调发展的最佳实践地

上海的文化自信自强，要充分发挥历史的传承性、开放性、渗透性、融合性思维特点。当前就是聚焦建设“五个中心”，熔铸硬实力和软实力相协调的城市核心竞争力。物质文明就是硬实力，精神文明就是软实力。

一是聚焦建设“五个中心”，增强硬实力和文化软实力。建设国际经济中心是习近平经济伦理思想的内容；建设国际金融中心与培育中国特色金融文化关系密切；建设国际贸易中心关系到打造商贸文化和一流营商环境；建设国际航运中心与航运文化相辅相成；建设国际科创中心与科技创新文化齐头并进。

二是着力增强全球叙事能力，提升上海的国际影响力。上海要紧紧围绕大力提升文化软实力的目标，在做强“码头”、激活“源头”、勇立“潮头”中打响“上海文化”品牌，使红色文化、海派文化、江南文化在交相辉映中激发创造活力，在世界文化交融激荡中绽放独特光彩，让世人更好地感知中国风、东方韵。

三是把握科学方法论，增强城市文化创造力。一要坚定文化自信，增强城市首创性文化创造力；二要秉持开放包容，增强城市融合性文化创造力；三要坚持守正创新，增强城市突破性文化创造力。

习总书记说过：“对历史最好的继承就是创造新的历史，对人类文明最大的礼敬就是创造人类文明新形态。”我认为，对我们城市也一样，继承我们上海的城市文脉，创造我们新的文化业绩，担当新的文化使命，建设中华民族现代文明，完成党中央交给上海的战略任务。

名家文库《奚洁人文集》

俞铁成在开场介绍中指出，并购的核心是“控制”——成为第一大股东并不代表能控制企业。全球范围内，超过50%的并购失败（未达到预期目标），其根本原因在于：买卖双方信息严重不对称，买方往往处于弱势。“与好人做交易”是控制风险的最重要法则。

“并购六条”点燃市场，2025年交易额大增60%

2024年9月24日，证监会发布“并购六条”，明确鼓励跨界并购、支持私募基金收购上市公司，被业内视为中国并购市场的历史性转折点。

俞铁成援引清科研究中心数据称，2025年中国并购案例数量同比上升19.9%，交易金额同比大增60.7%。“每一轮并购浪潮大约持续三年，上一轮是2014-2016年，这一轮从2024年9月开始，现在正是布局的关键期。”

他总结出“大并购时代”的五大趋势：市值分化，中小市值公司被逼通过并购“改命”；寻找靠山，中小企业主动被上市公司和大国企收购；国资扫货，并购优质上市公司和产业链主企业；科技强国，优质生产力赛道的并购风起云涌；强者恒强，巨头企业更凶猛地进行产业并购整合。

PE“堰塞湖”倒逼并购退出，买方迎来议价主动权

俞铁成指出，中国股权投资行业20年累计投资约20万亿元，涉及20万个项目，但每年上市企业仅200家左右，大量项目面临退出压力。“现在有钱的只有两类人：上市公司和国企。大量项目被逼着卖给上市公司，买方掌握了议价主动权。”

他对比中美并购市场数据：中国并购基金募资占比仅3%，而美国为68%；中国并购退出占比极低，美国高达95%。这意味着中国并购市场仍有巨大发展空间。

蛇吞象、差异化估值……创新交易结构频现

讲座中，俞铁成剖析了多个经典案例。至正股份总资产仅6.36亿元，却通过提前布局半导体业务、精心设计交易结构，以35亿元收购半导体公司AAMI，且不构成跨界、不触发借壳，堪称“蛇吞象”典范。

安凯微收购思澈科技时，采用“差异化估值”手法：投资人股份按6.1亿元估值退出，团队股份仅按0.61亿元定价，相差十倍。“这种模式解决了多轮投资人退出难题，未来会越来越流行。”俞铁成说。

他还提到爱尔眼科的“上市公司+并购基金”模式，通过体外孵化300多家医院再分批注入，推动市值从30亿飙升至3000亿；以及宏辉果蔬通过“国资LP+民企GP”结构，实现共同控制，避免国资直接控股带来的管理僵化。

警惕并购陷阱：核心人才流失是最大风险

“我总结过70个大陷阱、200个小陷阱，排名第一的就是人跑掉了。”俞铁成强调，收购后核心技术、管理人才流失，往往导致并购失败。他建议企业在并购前必须问清六个问题：对方为何卖？我们为何买？收购后核心技术与管理人才流失怎么办？中高层是否具备并购知识？是否已经为并购搭建好“主力军”和“突击队”？是否为并购准备了充足的“武器弹药”？

他特别提醒，财务报表每个科目都可能藏有造假手段，法律层面则需警惕股权、土地、知识产权、环保等陷阱。

史上最宽松并购贷款政策出台，参股也可贷

俞铁成介绍了今年初实施的并购贷款新规：科创并购贷可达80%、10年期；普通并购贷70%、10年期；更推出“参股并购贷”，企业参股20%以上或增持5%以上，也可申请60%、7年期贷款。

他认为，金融机构可以充分发挥牌照作用和海外投资平台作用，开展并购财务顾问业务，实现轻资产高收益；可以设计股权信托、财产信托，解决并购中信任与资金安全问题；此外，还可以通过设立“潜伏式并购基金”等方式，提前布局新兴赛道。

结语：在大并购时代的黄金窗口期，找到属于自己的机会

并购不仅是资本运作，更是战略选择、组织能力与风险控制的综合体现。“有上市公司平台做并购，相当于用机关枪打仗；没有平台，只能用手枪。”俞铁成呼吁企业抓紧未来两年窗口期，做好顶层设计、团队培训和资金准备。

“并购是双刃剑，但窗口期不会一直开着。”俞铁成最后说，“希望各位都能在这场大并购时代中，找到属于自己的机会。”

俞铁成著作《并购陷阱》

范永进理事长在会议最后点评总结：今天，“爱建讲堂”的两位主讲嘉宾从文化与经济两个维度，为我们带来了一场思想盛宴。奚洁人院长的主旨演讲，从历史纵深处勾勒出上海城市文化的基因图谱。他将江南文化的灵秀、海派文化的包容与红色文化的信仰熔于一炉，深刻阐释了“文化即领导力”的内涵。奚洁人院长对“五个中心”建设与文化软实力关系的剖析，让我们认识到，物质文明与精神文明如同车之两轮，只有协同并进，才能在建设国际文化大都市的征程中行稳致远。

俞铁成院长的专题演讲用详实的数据和生动的案例，揭示了“大并购时代”的机遇与暗流。从“并购六条”的政策红利，到“蛇吞象”的创新交易结构，再到对核心人才流失等陷阱的清醒预警，既有战略高度，又具实操价值。他提出的“上市公司平台如同机关枪”的比喻，形象地道出了并购等资本运作在现代企业竞争中的重要性。

两位嘉宾的演讲看似主题不同，实则内在统一：奚院长讲的是如何锻造企业的“魂”，俞院长讲的是如何强健企业的“骨”。文化与资本，一个是软实力的根基，一个是硬实力的驱动。站在2026年的春天，我们既要传承历史的荣光，坚定文化自信，也要敏锐捕捉时代的脉搏，以专业审慎的态度拥抱资本市场的变革。希望今天的思想启迪，能转化为大家在工作中的智慧与动力，共同助推我们的事业实现高质量发展。